董事长一年提成奖2000万起风波

　　记者了解到，沙东村原位于天河区的城乡结合部。1999年广州农村城市化之后，该村作为全省“撤村改制”的试点，在经济合作社原有领导班子及架构的基础上，成立了有利集团公司，由当时的沙东村村长杨锦兴担任公司党委书记、董事长，公司专门经营管理经济合作社的资产。而村民们也成为现在的“广州市沙东有利集团有限公司”的社区股东(即改制时在本村的村民)和社会股东(即改制时已在外工作的原村民)，按照农龄的不同持有不同的股份。随着城区的快速外扩，昔日的城乡结合部沙东成了寸土寸金的宝地，村民的就业、福利等方面待遇越来越好。据了解，除了鼓励大家办企业，还制定系列的奖励措施，对能够为公司提出合理化建议而产生效益或利用本村闲置物业招商的村民给予奖励。
　　近日，本报记者接到广州市沙东有利集团股东反映称：2001年，公司党委书记兼董事长杨锦兴以股东代表大会的名义通过了一份《干部、职工提案奖励制度》。在今年春节前后，杨锦兴依据这个规定从公司下属的三家分公司拿到2000多万元提成。“我们认为董事长的职责就是带领大家致富，是职务范畴，这样的利润分配对其他股东不公平。”
　　6月2日，记者就此事来到位于沙河路的广州市沙东有利集团有限公司进行采访，在满墙锦旗和奖牌的会议室内，该公司党委书记兼董事长杨锦兴告诉记者，该制度是经沙东股份合作经济联社四届四次股东代表大会表决通过的。
　　记者在该制度第五章第14条看到：“针对集团公司下属企业提出新的发展项目，经过评审组评审同意实施后，如果该项目确有效益的，向提案人颁发效益奖。如果该项目为新成立的独立核算企业，将该企业税后纯利润的10%奖给提案人；……本奖项可连续奖励5年……
　　杨锦兴认为，根据该“制度”他的奖金是应该拿的。他说，在他的提案下，沙东村分别新成立了“广州市沙东有利批发南城有限公司”和“广州市沙东有利批发北城有限公司”，其均担任董事长职务。公司运营后，上述两“城”分别获得了5亿和4亿多元的毛利润，而他自己也按“规定”分别获得了1900多万元和240多万元的提成，总奖金为2100多万元。
　　对于杨锦兴的巨额提成奖，股东们也褒贬不一，有的说应该奖，也有的股东认为提案是董事长的职责所在，不应该再拿奖金。

　　股东代表大会权限遭质疑

　　据了解，有利集团有表决权的股东共600多人，股东代表只有40多人。
　　沙东村股东叶先生在接受采访时认为，《提案奖励制度》的提起、评审程序存在巨大漏洞。杨锦兴既是提案起草人，又是提案评审组的召集人、决策人。自提自评，违背了公开、公正原则，所以难平股东的情绪。
　　“我们认为，只有通过股东大会，根据股东所持股份的多少，以公开、公平、公正的方式来表决才有效。”
　　作为公司的经营管理人员，具有经营管理公司的义务，提案属于董事长正常的经营决策，还是属于非正常履行职务的创造性提案？股东们充满疑问。
　　面对质疑声，杨锦兴坚称，股东代表大会有权决定公司的重大事项，包括薪酬分配、奖励制度等等。
　　有利集团有限公司党委副书记、监事会召集人谢耀球则表示，杨锦兴依照股东代表大会审议通过的《干部、职工提案奖励制度》领取奖金，公司不会出尔反尔。至于制度是否合理，那是以后探讨的问题。
　　董事长的具体职责有哪些？提出提案是履行董事长职责？还是属于应计奖提案？杨锦兴表示，公司对此没有明确规定。
　　一名不愿透露姓名的董事会成员告诉记者，董事长的职责不明确，使沙东有利集团经营管理处于混乱之中。不少物业闲置了12年之久，股民的利益因此受到损耗，但董事长却未被追究责任。而有了利润的，董事长就拿奖金，这样做不公平。
　　杨锦兴告诉记者，制定《提案奖励制度》的目的是为了调动全体员工的积极性，不仅他可以获奖，其他人的建议被采纳一样可以得奖。不过他也承认，目前只有他提取的奖金较多，其他人的提案奖金最多只有几万元，因为他们提的都是小建议。
　　至于《提案奖励制度》的表决程序问题，杨锦兴说，他们公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了，没有必要召开全体股东大会。
　　杨锦兴说，有人看他拿了这么多奖金可能有些眼红，没看到他为股东们创造了更大的利润，按制度拿奖金是理所当然的。当然这个《提案奖励制度》也可能有不完善的地方，公司将在实践中把它进一步完善。
　　针对这次“提案奖风波”，广州市天河区委相关负责人表示，根据沙东有利集团有限公司股东的投诉，将派有关工作人员展开调查。沙东街道办事处的罗书记对记者说，在调查结果没有出来之前，不便作评论。

　　法学专家如是说

　　中国政法大学教授、商法研究所所长赵旭东表示，上述提案获取2000多万元“奖金”现象的发生，实质是拷问非典型企业的治理问题。鉴于这类企业内部没有一套完善的管理机制，政府应对其宗旨、资本来源和构成、经营方针、组织机构、人事、财务和其它特别适用于该企业的事项作出规定。这样做也是社会和公众对国资管理和有关公用事业进行监督的需要。具体到沙东有利集团公司，什么样的标准够获奖，作为担任职务的领导人，是否适用奖励制度，政府应该给予直接的指导。
　　暨南大学法学教授宋耀红表示，应从有限责任公司的立场来审视提案，提案的产生是否合法。从村民和该负责人的陈述中看出，提案未经股东会讨论通过，而只是经过股东代表大会通过，该公司有表决权的股东一共有600多人，股东代表只有40多人。杨董事长陈述“他们公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了”，然而，根据我国公司法的规定，有限责任公司的机构设置为股东会、董事会、监事会，其中，并没有“股东代表大会”。同时，公司法明确规定：股东会是公司最高权力机关，决定公司重大事项。提案涉及到公司的利润分配，涉及到了董事的薪酬，根据公司法规定，这些事项都属于股东会议事范畴，因此，用股东代表大会剥夺股东会的重大事务的决策权，没有法律依据。
　　其次，该公司是由村集体经济转制而成，设立奖金项目实际上是利用集体土地资源。而该资源实际上始终是集体所有的，企业虽已转制，但该土地的性质未变。任何人不得用任何手段、方法损害村民的利益。“股东代表大会”在公司制度中，应该相当于“董事会”；在集体经济中，就相当于“村民代表会议”。然而，根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条规定：涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：从村集体经济所得收益的使用；村集体经济项目的立项、承包方案及村公益事业的建设承包方案。由此可见，“村民代表会议”与“村民会议”完全是两个不同概念。